尔时，复有六恒河沙毗舍离王，及其后宫夫人眷属，阎浮提内所有诸王，除阿阇世，并及城邑聚落人民。其名曰：月无垢王等。各严四兵，欲往佛所。是一一王各有一百八十万亿人民眷属。是诸车兵驾以象马，象有六牙，马疾如风。庄严供具六倍于前，宝盖之中有极小者，周匝纵广满八由旬；幡极短者，十六由旬；宝幢卑者，三十六由旬。是诸王等皆悉安住于正法中，恶贱邪法，敬重大乘，深乐大乘，怜愍众生等如一子，所持饮食香气流布满四由旬。亦于晨朝日初出时，持是种种上妙甘饍，诣双树间至如来所，而白佛言：“世尊，我等为佛及比丘僧设是供具，唯愿如来，哀愍受我最后供养。”如来知时亦不许可。是诸王等不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，复有七恒河沙诸王夫人，唯除阿阇世王夫人，为度众生现受女身，常观身行，以空、无相、无愿之法薰修其心。其名曰：三界妙夫人、爱德夫人。如是等诸王夫人，皆悉安住于正法中，修行禁戒威仪具足，怜愍众生等如一子，各相谓言：“今宜速往诣世尊所。”诸王夫人所设供养七倍于前，香华、宝幢、缯彩、幡盖、上妙饮食。宝盖小者，周匝纵广十六由旬；幡最短者，三十六由旬；宝幢卑者，六十八由旬；饮食香气，周遍流布满八由旬。持如是等供养之具，往如来所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，我等为佛及比丘僧设是供具，唯愿如来，哀愍受我最后供养。”如来知时默然不受。时诸夫人不果所愿，心怀愁恼，自拔头发，捶胸大哭，犹如新丧所爱之子，却在一面，默然而住。
尔时，复有八恒河沙诸天女等。其名曰：广目天女，而为上首。作如是言：“汝等诸姊，谛观！谛观！是诸人众所设种种上妙供具，欲供如来及比丘僧。我等亦当如是严设微妙供具供养如来，如来受已，当入涅槃。诸姊，诸佛如来出世甚难，最后供养亦复倍难！若佛涅槃，世间空虚！”是诸天女爱乐大乘，欲闻大乘，闻已亦能为人广说；渴仰大乘，既自充足，复能充足余渴仰者；守护大乘，若有异学憎嫉大乘，势能摧灭如雹摧草；护持戒行威仪具足，善能随顺一切世间，度未度者，脱未脱者；于未来世当转法轮，绍三宝种使不断绝；修学大乘，以大庄严而自庄严，成就如是无量功德，等慈众生如视一子。亦于晨朝日初出时，各取种种天木香等，倍于人间所有香木，其木香气能灭人中种种臭秽。白车白盖，驾四白马，一一车上皆张白帐。其帐四边悬诸金铃，种种香华、宝幢、幡盖、上妙甘饍、种种伎乐。敷师子座，其座四足纯绀琉璃，于其座后各各皆有七宝倚床，一一座前复有金机。复以七宝而为灯树，种种宝珠以为灯明，微妙天华遍布其地。是诸天女设是供已，心怀哀感，涕泪交流，生大苦恼。亦为利益安乐众生，成就大乘第一空行，显发如来方便密教，亦为不断种种说法，往诣佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。诸天女等不果所愿，心怀忧恼，却在一面，默然而坐。
尔时，复有九恒河沙诸龙王等，住于四方。其名曰：和修吉龙王、难陀龙王、婆难陀龙王，而为上首。是诸龙王亦于晨朝日初出时，设诸供具倍于人天，持至佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。是诸龙王不果所愿，心怀愁恼，却坐一面。
尔时，复有十恒河沙诸鬼神王，毗沙门王而为上首，各相谓言：“仁等今者可速诣佛所。”设供具倍于诸龙，持往佛所，稽首佛足，绕百千匝而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不许。是诸鬼王不果所愿，心怀愁恼，却坐一面。
尔时，复有二十恒河沙金翅鸟王，降怨鸟王而为上首。
复有三十恒河沙干闼婆王，那罗达王而为上首。
复有四十恒河沙紧那罗王，善见王而为上首。
复有五十恒河沙摩睺罗伽王，大善见王而为上首。
复有六十恒河沙阿修罗王，睒婆利王而为上首。
复有七十恒河沙陀那婆王，无垢河水王、跋提达多王等而为上首。
复有八十恒河沙罗刹王，可畏王而为上首。舍离恶心，更不食人，于怨憎中生慈悲心。其形丑陋，以佛神力皆悉瑞正。
复有九十恒河沙树林神王，乐香王而为上首。
复有千恒河沙持咒王，大幻持咒王而为上首。
复有一亿恒河沙贪色鬼魅，善见王而为上首。
复有百亿恒河沙天诸婇女，蓝婆女、郁婆尸女、帝路沾女、毗舍佉女而为上首。
复有千亿恒河沙地诸鬼王，白湿王而为上首。
复有十万亿恒河沙等诸天子及诸天王、四天王等。
复有十万亿恒河沙等四方风神，吹诸树上时非时华散双树间。
复有十万亿恒河沙主云雨神，皆作是念：“如来涅槃焚身之时，我当注雨令火时灭，众中热闷为作清凉。”
复有二十恒河沙大香象王，罗睺象王、金色象王、甘味象王、绀眼象王、欲香象王等而为上首，敬重大乘，爱乐大乘，知佛不久当般涅槃，各各拔取无量无边诸妙莲华，来至佛所，头面礼佛，却住一面。
复有二十恒河沙等师子兽王，师子吼王而为上首，施与一切众生无畏，持诸华果来至佛所，稽首佛足，却住一面。
复有二十恒河沙等诸飞鸟王，凫、雁、鸳鸯、孔雀诸鸟，干闼婆鸟、迦兰陀鸟，鸲鹆、鹦鹉、俱翅罗鸟，婆嘻伽鸟、迦陵频伽鸟、耆婆耆婆鸟，如是等诸鸟持诸华果，来至佛所，稽首佛足，却住一面。
复有二十恒河沙等水牛牛羊，往至佛所出妙香乳，其乳流满拘尸那城，所有沟坑色香美味悉皆具足，成是事已，却住一面。
复有二十恒河沙等四天下中诸神仙人，忍辱仙等而为上首，持诸香华及诸甘果来诣佛所，稽首佛足，绕佛三匝而白佛言：“唯愿世尊，哀受我等最后供养。”如来知时默然不许。时诸仙人不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
阎浮提中一切蜂王，妙音蜂王而为上首，持种种华来诣佛所，稽首佛足，绕佛一匝，却住一面。
尔时，阎浮提中，比丘、比丘尼一切皆集，唯除尊者摩诃迦叶、阿难二众。
复有无量阿僧祇恒河沙等世界中间及阎浮提所有诸山，须弥山王而为上首。其山庄严，丛林蓊郁，诸树茂盛，枝条扶疏荫蔽日光，种种妙华周遍而有，龙泉流水清净香洁。诸天、龙、神、干闼婆、阿修罗、迦楼罗、紧那罗、摩睺罗伽，神仙咒术作倡伎乐，如是等众弥满其中。是诸山神亦来诣佛，稽首佛足，却住一面。
复有阿僧祇恒河沙等四大海神及诸河神，有大威德，具大神足，所设供养倍胜于前。诸神身光，伎乐灯明，悉蔽日月令不复现。以占婆华散熙连河，来至佛所，稽首佛足，却住一面。
尔时，拘尸那城娑罗树林，其林变白犹如白鹤，于虚空中自然而有七宝堂阁，雕文刻镂绮饰分明，周匝栏楯众宝杂厕，堂下多有流泉浴池，上妙莲华弥满其中，犹如北方郁单越国，亦如忉利欢喜之园。尔时，娑罗树林中间种种庄严甚可爱乐，亦复如是。是诸天、人、阿修罗等，咸睹如来涅槃之相，皆悉悲感愁忧不乐。
尔时，四天王、释提桓因各相谓言：“汝等观察诸天、世人及阿修罗，大设供养，欲于最后供养如来，我等亦当如是供养。若我最后得供养者，檀波罗蜜则为成就满足不难。”尔时，四天王所设供养倍胜于前，持曼陀罗华、摩诃曼陀罗华、迦枳楼伽华、摩诃迦枳楼伽华、曼殊沙华、摩诃曼殊沙华、散多尼迦华、摩诃散多尼迦华、爱乐华、大爱乐华、普贤华、大普贤华、时华、大时华、香城华、大香城华、欢喜华、大欢喜华、发欲华、大发欲华、香醉华、大香醉华、普香华、大普香华、天金叶华、龙华、波利质多树华、拘毗罗树华，复持种种上妙甘饍来至佛所，稽首佛足。是诸天人所有光明，能覆日月令不复现。以是供具欲供养佛，如来知时默然不受。尔时，诸天不果所愿，愁忧苦恼，却住一面。
尔时，释提桓因及三十三天，设诸供具亦倍胜前，及所持华亦复如是，香气微妙甚可爱乐，持得胜堂并诸小堂来至佛所，稽首佛足而白佛言：“世尊，我等深乐爱护大乘，唯愿如来，哀受我食。”如来知时默然不受。时诸释天不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
乃至第六天所设供养展转胜前宝幢幡盖。宝盖小者，覆四天下；幡最短者，周围四海；幢最卑者，至自在天。微风吹幡出妙音声，持上甘饍来诣佛所，稽首佛足白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。是诸天等不果所愿，心怀愁恼，却住一面。上至有顶，其余梵众一切来集。
尔时，大梵天王及余梵众，放身光明遍四天下，欲界人天日月光明悉不复现。持诸宝幢、缯彩、幡盖，幡极短者悬于梵宫至娑罗树间，来诣佛所，稽首佛足白佛言：“世尊，唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。尔时，诸梵不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，毗摩质多阿修罗王与无量阿修罗大眷属俱，身诸光明胜于梵天，持诸宝幢缯彩幡盖，其盖小者覆千世界，上妙甘饍来诣佛所，稽首佛足而白佛言：“唯愿如来，哀受我等最后供养。”如来知时默然不受。诸阿修罗不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，欲界魔王波旬，与其眷属诸天婇女无量无边阿僧祇众，开地狱门，施清冷水，因而告曰：“汝等今者无所能为，唯当专念如来、应、正遍知，建立最后随喜供养，当令汝等长夜获安。”时魔波旬于地狱中，悉除刀剑无量苦毒，炽然炎火注雨灭之。以佛神力复发是心，令诸眷属皆舍刀剑、弓弩、铠仗、𫓴槊、长钩、金锤、钺斧、斗轮、罥索。所持供养倍胜一切人天所设，其盖小者覆中千界，来至佛所，稽首佛足而白佛言：“我等今者爱乐大乘，守护大乘。世尊，若有善男子、善女人，为供养故，为怖畏故，为诳他故，为财利故，为随他故，受是大乘，或真或伪，我等尔时，当为是人除灭怖畏，说如是咒：
“啅抧咤咤罗啅抧卢诃[(匕/矢)+籴)]摩诃卢诃[(匕/矢)+籴)]阿罗遮罗多罗莎诃
“是咒能令诸失心者、怖畏者、说法者、不断正法者，为伏外道故，护己身故，护正法故，护大乘故，说如是咒。若有能持如是咒者，无恶象怖，若至旷野、空泽、崄处不生怖畏，亦无水火、师子、虎、狼、盗贼、王难。世尊，若有能持如是咒者，悉能除灭如是等怖。世尊，持是咒者，我当护之，如龟藏六。世尊，我等今者不以谕谄说如是事。持是咒者，我当至诚益其势力。唯愿如来，哀受我等最后供养。”
尔时，佛告魔波旬言：“我不受汝饮食供养，我已受汝所说神咒，为欲安乐一切众生四部众故。”佛说是已，默然不受，如是三请皆亦不受。时魔波旬不果所愿，心怀愁恼，却住一面。
尔时，大自在天王与其眷属无量无边及诸天众，所设供具悉覆梵、释、护世四王、人天八部、及非人等所有供具。梵、释所设，犹如聚墨在珂贝边，悉不复现。宝盖小者，能覆三千大千世界。持如是等供养之具，来诣佛所，稽首佛足，绕无数匝白佛言：“世尊，我等所献微末供具，喻如蚊子供养于我，亦如有人以一掬水投于大海，燃一小灯助百千日，春夏之月众华茂盛，有持一华益于众华，以亭历子益须弥山，岂当有益大海、日明、众华、须弥？世尊，我今所奉微末供具亦复如是。若以三千大千世界满中香华、伎乐、幡盖供养如来，尚不足言！何以故？如来为诸众生，常于地狱、饿鬼、畜生诸恶趣中受诸苦恼，是故世尊应见哀愍受我等供。”